Présentation générale
La présence, au sein d'une société anonyme, d'actionnaires ayant un but commun, mais étant dans une situation différente conduit sount A  la conclusion d'un pacte d'actionnaires, qui organise la co-existenec entre les actionnaires et fixe les règles de modification de la répartition du capital social jusqu'A  ce que le but projeté soit atteint. Cette situation se rencontre notamment lorsqu'un instisseur ou un groupe d'instisseurs prend une participation dans une société en déloppement et confie la direction de celle-ci A  une équipe de cadres dirigeants, détenteurs d'une participation minoritaire. Parmi les clauses les plus usuelles d'un pacte d'actionnaires urent la clause de préemption (ou clause de préférence) et la clause de sortie conjointe.
La clause de préemption a pour but de permettre A  tous les actionnaires ou A  certains d'entre eux d'acquérir, en priorité, les actions de la société mises en nte. Une telle clause permet aux actionnaires bénéficiaires d'augmenter leur participation dans la société ou assure le maintien de l'équilibre entre plusieurs groupes d'actionnaires. Dans le modèle ci-dessous présenté, les titulaires du droit de préemption sur les actions des cadres dirigeants sont, au premier chef, les instisseurs et, au second chef, les cadres dirigeants autres que le cédant. La clause de sortie conjointe permet aux co-actionnaires d'un actionnaire cédant de céder simultanément leurs actions dans les mASmes conditions au cessionnaire de l'actionnaire cédant. Les co-actionnaires n'ont pas l'obligation de céder leurs titres ; ils peunt, au contraire, les conserr et, le cas échéant, exercer leur droit de préemption, lorsqu'une telle clause est prévue par le pacte. Dans le modèle présenté ci-dessous, la clause de sortie conjointe s'applique au profit de l'un quelconque des actionnaires et est combinée ac la clause de préemption.
A€ ces clauses s'ajoutent des clauses techniques (définitions, durée du pacte, élections de domicile, divisibilité des clauses, droit applicable, etc.), dont un modèle est présenté ci-dessous.

Modèle de clauses usuelles

1. Définitions

1.1. Société

La société [cible] (ci-après la - Société -) est une société anonyme au capital de________________, divisé en_______actions de valeur nominale EUR_______________, dont le siège social est sis A ____________,
et est immatriculée au registre du commerce et des société de ___________sous le numéro___________.
1.2. Valeurs Mobilières
Par Valeur Mobilière, il faut entendre, au sens des présentes, tout titre représentatif d'une quotité du capital donnant droit, de faA§on immédiate ou différée, par voie de conrsion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque manière que ce soit, A  l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital, tout droit d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription et, plus généralement, toute valeur visée au chapitre V du titre I" de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.
1.3. Transfert
Par Transfert, il faut entendre, au sens des présentes, toute opération, A  titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Valeurs Mobilières de la Société, notamment, sans que cette liste soit exhausti, les cessions, échanges, apports en société, fusion, scission, partage par suite de dissolution, donations, adjudications.
1.4. Groupe d'actions
Les actions de la Société (ci-après les - Actions -) sont divisées en deux groupes. 1.4.1. Actions A
Les actions A sont les actions détenues A  ce jour par le groupe A [il s'agit des instisseurs désignés dans la ution des parties en tASte du pacte d'actionnaires). A€ la date de la signature des présentes, il existe ______Actions A.

1.4.2. Actions B

Les actions B sont les actions qui sont et seront détenues par le groupe B, constitués des Cadres Dirigeants [désignés dans la ution des parties en tASte du pacte d'actionnaires], et ce quelle que soit l'origine des actions, et y compris dans l'hypothèse des actions obtenues par l'exercice d'options de souscription d'actions qui leur seraient attribuées. A€ la date de la signature des présentes, il existe______Actions B.

1.4.3. Dispositions communes

A€ l'exception des caractéristiques décrites ci-dessous qui ne sont pas susceptibles d'AStre constitutis d'avantages particuliers, les droits et obligations attachées aux Actions seront ceux définis par le droit commun. En cas de Transfert d'Actions par un actionnaire d'un groupe A  un actionnaire d'un autre groupe, les actions transférées changeront de groupe et seront soumises aux droits et obligations attachés aux Actions de cet autre groupe.
En cas d'exercice du droit de préemption prévue A  l'article 2 sur les Actions d'un actionnaire du groupe B, les actions transférées seront des Actions du groupe de l'actionnaire qui exercera le droit de préemption. En cas de Transfert d'Actions par un actionnaire A  un tiers non actionnaire, les actions transférées resteront des Actions du groupe de l'actionnaire les ayant transférées.
En cas d'augmentation de capital de la Société, il sera attribué A  chacun des bénéficiaires d'actions noulles des Actions du groupe dont il est déjA  membre. Le mASme principe sera appliqué en cas d'échange d'Actions de la Société, notamment dans le cadre d'une réduction de capital, d'un regroupement ou d'une division d'actions. 2. Droit de préemption

2.1. Principe de préemption et champ d'application

Tout Transfert de Valeurs Mobilières de la Société, par un actionnaire du groupe B A  un tiers non actionnaire de la Société, est soumis au droit de préemption dans les conditions ci-après visées.

2.2. Exercice du droit de préemption

2.2.1. Bénéficiaires prioritaires du droit de préemption
Le droit de préemption s'exerce en priorité au profit des actionnaires du Groupe A, puis, le cas échéant, au profit des actionnaires du Groupe B.
2.2.2. Modalités d'exercice du droit de préemption
Les demandes d'exercice du droit de préemption sont traitées de la manière suivante :
- chacun des actionnaires du groupe A a droit A  un nombre de Valeurs Mobilières calculé au prorata du nombre d'actions qu'il détient par rapport au nombre total d'actions du groupe A ;
- si le nombre total de Valeurs Mobilières que les actionnaires du groupe A entendent prèempter est supérieur ou égal au nombre total de Valeurs Mobilières que l'actionnaire du groupe B envisage de transférer, il sera procédé entre eux A  une répartition A  l'amiable ou, A  défaut, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent par rapport au nombre total d'Actions du groupe A ;
- si le nombre de Valeurs Mobilières que les actionnaires du groupe A souhaitent prèempter est inférieur au nombre total de Valeurs Mobilières que l'actionnaire du groupe B envisage de transférer, les actionnaires du groupe A seront réputés avoir renoncé A  exercer leur droit de préemption sur les Valeurs Mobilières et les actionnaires du Groupe B pourront exercer leur droit de préemption conformément A  l'Article 2.2.6. ci-après;
-si le nombre total de Valeurs Mobilières que les actionnaires du groupe B entendent prèempter est supérieur ou égal au nombre total de Valeurs Mobilières que l'actionnaire du groupe B envisage de transférer, il sera procédé entre eux A  une répartition A  l'amiable ou, A  défaut, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent par rapport au nombre total d'Actions du groupe B ;
- si le nombre total de Valeurs Mobilières que les actionnaires du Groupe B souhaitent prèempter est inférieur au nombre total de Valeurs Mobilières que l'actionnaire du groupe B envisage de transférer, les actionnaires du groupe B seront réputés avoir renoncé A  exercer leur droit de préemption sur les Valeurs Mobilières et le transfert envisagé peut AStre réalisé, sous réser de la mise en œuvre éntuelle des dispositions de l'article 4 et de sa réalisation dans un délai de 90 jours A  compter de la notification visée A  l'article 2.2.3. ci-après.

2.2.3. Notification du projet de Transfert

L'actionnaire du groupe B qui envisage de transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobilières est tenu de le notifier au préalable, par lettre recommandée ac accusé de réception, A  la Société et aux autres actionnaires de la Société, en indiquant le nombre et la nature des Valeurs Mobilières concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert.

2.2.4. Délai d'exercice du droit de préemption

A€ compter de la réception de cette notification, les actionnaires disposent d'un délai de vingt jours pour exercer leur droit de préemption dans les conditions susvisées, par notification adressée par lettre recommandée ac accusé de réception A  la Société et A  l'actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobilières ; cette notification précise, soit le nombre de Valeurs Mobilières que l'actionnaire entend prèempter, soit, A  défaut de réalisation de cette préemption ou en cas de refus de préemption par les actionnaires du groupe A ou du groupe B, qu'il entend exercer son droit de sortie conjointe tel que défini a l'article 3 ci-après, étant entendu que ce choix ne peut qu'AStre alternatif. La cession des actions aux actionnaires préempteurs devra AStre réalisée dans un délai de 90 jours A  compter de la réception de ladite notification. A€ défaut de réalisation de la cession dans ce délai, le transfert envisagé dans la notification pourra se faire librement.

2.2.5. Renonciation tacite

A€ défaut de réponse dans un délai de vingt jours susvisé, l'actionnaire sera réputé avoir renoncé A  son droit de préemption et A  son droit de sortie conjointe.

2.2.6. Conditions d'exercice du droit de préemption

Le droit de préemption s'exercera au prix et aux conditions de cession prévus dans la notification initiale ayant donné lieu A  l'exercice du droit de préemption ; dans l'hypothèse d'un transfert de Valeurs Mobilières ne faisant pas apparaitre de prix (donation notamment), et A  défaut d'accord sur le prix entre l'actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses Valeurs Mobilières et l'actionnaire qui préempte, le prix est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
3. Droit de sortie concomitante et conjointe 3.1. Principe de sortie concomitante et conjointe
3.1.1. Définitions
Pour l'application des dispositions de l'article 3.1.2. ci-dessous, il faut entendre :
a) par - bloc de Valeurs Mobilières -, un ensemble de Valeurs Mobilières de la Société pouvant AStre transféré par un actionnaire ou par plusieurs agissant de manière concomitante ;
b) par - Actionnaire Transférant -, l'actionnaire qui envisage de transférer un bloc de Valeurs Mobilières.
3.1.2. Cas de sortie concomitante et conjointe
Sans préjudice du droit de préemption prévu A  l'article 2 ci-dessus, le droit de sortie conjointe des actionnaires peut AStre exercé :
a) en cas de transfert de Valeurs Mobilières de la Société A  un tiers non actionnaire lorsque les Valeurs Mobilières devant AStre transférées sont librement cessibles ou n'ont pas été préemptées et A  la condition que le transfert porte sur un bloc de Valeurs Mobilières représentant ou permettant de souscrire A  une quotité, effecti ou potentielle en cas d'accès différé au capital de la Société, du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ou égale A  33,33 % ;
b) au cas où un actionnaire vient A  franchir le seuil de 33,33 % du capital ou des droits de vote de la Société, effectiment ou potentiellement, du fait du transfert A  son profit d'un bloc de Valeurs Mobilières de quelque importance que ce soit et compte tenu des Valeurs Mobilières et des droits de vote qu'il détient déjA .
Il sera tenu compte, pour l'appréciation du seuil de 33,33 %, des Valeurs Mobilières détenues par les personnes physiques ou morales agissant de concert, au sens de l'article 356-l-3 de la loi du 24 juillet 1966, ac ledit tiers non actionnaire.

3.1.3. Conditions et prix de sortie

Dans les cas définis A  l'article 3.1.2. ci-dessus, chacun des actionnaires autre que l'Actionnaire Transférant pourra exiger que soient acquises de faA§on concomitante et conjointe la totalité de ses propres Valeurs Mobilières, aux mASmes conditions et au mASme prix s'agissant de Valeurs Mobilières de mASme nature. Cette obligation s'imposera A  l'Actionnaire Transférant qui ne pourra réaliser son projet de cession si le tiers dans le cas visé A  l'article 3.1.2.a refuse d'acquérir les Valeurs Mobilières des actionnaires exerA§ant leur droit de sortie conjointe. Le bénéficiaire du Transfert des Valeurs Mobilières dans le cas visé au 3.1.2.b ne pourra refuser d'acquérir les Valeurs Mobilières des actionnaires exerA§ant leur droit de sortie conjointe.

3.2. Mise en œuvre de la clause de sortie conjointe

3.2.1. Cas visé A  l'article 3.1.2.a
Dans le cas visé au paragraphe a de l'article 3.1.2.a ci-dessus :
- l'Actionnaire Transférant est tenu de le notifier au préalable, par lettre recommandée ac accusé de réception, A  la Société et aux autres Actionnaires de la Société, en indiquant le nombre et la nature des Valeurs Mobilières concernées, le prix proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du transfert ;
- chacun des Actionnaires informera l'Actionnaire Transférant de sa volonté de mettre ou non en œuvre son droit de sortie conjointe dans les conditions précisées aux Articles 2.2.4. et 2.2.5. ci-dessus.
3.2.2. Cas visé A  l'article 3.1.2.b
Dans le cas visé au paragraphe b de l'article 3.1.2. ci-dessus :
- l'actionnaire ayant franchi le seuil de 33,35 % notifiera aux autres actionnaires ce franchissement dans un délai de huit jours A  compter de la réalisation du franchissement ;
- chacun des autres actionnaires disposera d'un délai de vingt jours A  compter de la réception de cette notification pour notifier A  l'actionnaire ayant franchi le seuil de 33,35 % s'il souhaite exercer son droit de sortie conjointe. A€ défaut de réponse dans ce délai, il sera réputé avoir renoncé A  mettre en œuvre son droit de sortie conjointe.
3.2.3. Renonciation individuelle au droit de sortie conjointe
Si l'un des actionnaires renonce A  la mise en ouvre de la présente clause de sortie, chacun des autres actionnaires conser le droit de la mettre en œuvre.
3.2.4. Assiette du droit de sortie conjointe
L'exercice du droit de sortie conjointe par un actionnaire devra porter sur la totalité de ses propres Valeurs Mobilières.
3.2.5. Réalisation de la Sortie conjointe
La cession des actions devra AStre réalisée dans un délai de 90 jours A  compter de la réception de la notification. A€ défaut de réalisation de la cession dans ce délai, la procédure de mise en œuvre du droit de sortie conjointe est A  nouau initiée, selon les modalités prévues par le présent article 3.2 cidessus.
4. Liquidité du capital de la société

4.1. Introduction en bourse

Il est expressément rappelé que l'objectif commun des Parties est d'assurer la liquidité du capital de la Société A  partir du [date]. A€ cet effet, les actionnaires du Groupe A feront leurs meilleurs efforts pour permettre l'introduction en bourse des Actions de la Société aux meilleures conditions possibles et ce A  partir du [date] étant précisé que les membres du Groupe B disposeront dans cette procédure d'un droit de sortie prioritaire.
4.2. Incidence de l'introduction en bourse de la Société sur le Pacte
En cas d'introduction en bourse de la Société A  la cote officielle, A  la cote du second marché ou A  la cote du nouau marché, l'ensemble des dispositions des articles 2 A  4.1 inclus ne trouront plus lieu A  s'appliquer A  compter du premier jour de cotation.

5. Confidentialité

Les parties reconnaissent expressément que le présent pacte revASt un caractère confidentiel. En conséquence, son contenu ne pourra AStre divulgué et son texte ne pourra AStre communiqué A  quiconque que d'un commun accord entre les parties, sauf A  l'égard des actionnaires des personnes morales actionnaires de la Société, des conseils des parties, de leurs commissaires aux comptes et des instances judiciaires et fiscales concernées.
En outre, chaque partie s'engage A  conserr par-ders elle toute information sur l'autre partie qu'elle aurait obtenue A  l'occasion de la négociation du Pacte et dont la divulgation pourrait AStre préjudiciable A  l'autre partie.
6. Loi applicable - Litiges
Le présent pacte est régi exclusiment par le droit franA§ais.
Les parties conviennent expressément d'attribuer au Tribunal de
commerce de__________________pour trancher tout différend relatif
A  sa validité, son exécution ou son interprétation. 7. Dispositions dirses
7.1. Application du présent pacte au bénéficiaire d'un transfert de Valeurs Mobilières ou d'une émission de Valeurs Mobilières
En cas de transfert de Valeurs Mobilières A  un tiers non actionnaire de la Société, l'Actionnaire Transférant s'engage A  ce que le bénéficiaire du transfert adhère expressément, par écrit, au présent pacte, ledit transfert ne pouvant valablement internir que sous cette condition. En cas d'émission de Valeurs Mobilières au profit d'un tiers non actionnaire de la Société, les parties s'engagent A  ce que ledit tiers adhère expressément, par écrit, au présent pacte, ledit transfert ne pouvant valablement internir que sous cette condition.

7.2. élection de domicile - Notifications

7.2.1. élection de domicile
Pour l'exécution du présent pacte, les parties font élection de domicile A  leurs adresses respectis urant en-tASte des présentes.
7.2.2. Notifications
Tous avis, notifications ou communications exigées ou autorisés par le présent pacte seront censés avoir été donnés de manière adéquate s'ils sont effectués au moyen d'une lettre remise en mains propres ou d'une lettre recommandée ac avis de réception, ou notifiés aux mASmes adresses par acte extrajudiciaire.
7.2.3. Calcul des délais
Au fin du calcul d'un délai aux termes du présent pacte, ledit délai commence A  courir le jour où la notification, la communication ou la proposition est arrivée A  destination. Si le dernier jour du délai est un jour férié ou chômé au lieu de la résidence ou de l'élissement du destinataire, le délai est prorogé jusqu'au premier jour suivant. Les jours fériés et chômés qui tombent pendant que court le délai sont comptés.
7.3. Divisibilité des clauses
La nullité, l'illicéité ou l'inapplicabilité d'une clause quelconque du présent pacte ne saurait entrainer la nullité, l'illicéité ou l'inapplicabilité des autres clauses du présent pacte.
Les parties s'engagent alors A  engager de bonne foi et dans les meilleurs délais des négociations afin de remplacer la clause nulle, illicite ou inapplicable par des dispositions valides, licites ou applicables qui auront un effet économique aussi proche que possible de celui de la clause nulle, illicite ou inapplicable.
Aucune des parties ne pourra réclamer des dommages-intérASts du fait d'une telle nullité, illicéité ou inapplicabilité.
7.4. Succession
Les héritiers successibles et ayants droit des parties seront liés par le présent pacte, sans que la présence parmi eux de mineurs ou d'incapables puisse mettre obstacle A  l'exécution des obligations contenues dans ce pacte.
7.5. Durée du Pacte
Le présent pacte restera en vigueur jusqu'A  l'introduction en bourse des Actions en application des dispositions des Articles 2 A  4.1. inclus ci-dessus.
7.6. Tolérance
Le fait pour l'une des parties de ne pas se prévaloir de l'un quelconque de ses droits en rtu des présentes, ne pourra pas AStre interprété, quelle que soit la durée, l'importance ou la fréquence de cette tolérance, comme un abandon de son droit A  faire obserr ultérieurement, A  tout moment, chacune des clauses et conditions des présentes.
Fait A  Paris,

En____exemplaires.