[Date]

[Nom et adresse des vendeurs]

STRICTEMENT PERSONNEL ET CONFIDENTIEL

Messieurs,

Nous faisons suite A  nos récents entretiens durant lesquels nous ans discuté d'une possible acquisition par notre groupe de la totalité des actions [parts sociales] de [description suffisamment précise de la société cible dont les droits sociaux pourraient AStre vendus] (ci après la - Société -), que us détenez directement ou par l'intermédiaire de sociétés que us contrôlez. I. Nous ans bien progressé dans le cadre de nos négociations et us écrins A  ce stade pour us confirmer notre souhait de procéder, directement ou au travers d'une filiale ou société-sœur désignées, A  l'acquisition des actions [parts sociales] de la Société.
1. Après air analysé les documents qui ont été mis A  notre disposition et notamment les comptes annuels de la Société relatifs A  l'exercice clos
le____________dont une copie ure ci-joint en annexe, nous sommes prASts A 
envisager, pour l'achat de l'ensemble des actions [parts sociales], [un prix total
compris entre EUR____________et EUR____________] [un prix au moins égal A 
la situation nette] [un prix éli sur la base du bénéfice net par action (P.E.R.),
compris entre EUR____________et EUR____________] et payable comptant A 

la date de réalisation de la transaction.

[2. Bien que la proposition susmentionnée vise l'achat de la totalité des droits sociaux composant le capital de la Sociétés, nous sommes prASts A  procéder A  l'acquisition d'une participation inférieure A  100 %, A  condition toutefois que celle-ci porte au moins sur 60 % du capital et des droits de te de la Société.]
3. L'accord des parties concernant la transaction projetée devra AStre contenu dans un contrat de cession ainsi que dans tous autres documents qui se révéleront nécessaires au cours des négociations, ces écrits devant AStre négociés de bonne foi. Ce contrat de cession, qui sera préparé par nos conseils respectifs, devra contenir les clauses usuelles en la matière et notamment l'ensemble des déclarations et garanties qu'une société telle que la nôtre a l'habitude de réclamer A  tout vendeur dans ce type de transactions.
4. Préalablement A  la signature du contrat de cession, il nous sera nécessaire [de conduire un audit opérationnel, financier, technique, fiscal et juridique de la Société conforme aux pratiques existantes en la matière] [d'obtenir des informations relatives A _____________].
[La Société et ses représentants devront permettre aux personnes que nous mandaterons afin de réaliser cet audit, sous réserve d'un préavis raisonnable, d'air accès A  toute documentation nécessaire et tous locaux concernés et de rencontrer les dirigeants de la Société, afin que les travaux d'audit soient réalisés dans les meilleures conditions possibles. Les personnes que nous mandaterons se conformeront A  toute demande raisonnable que us pourrez faire quant A  la réalisation de leurs travaux (notamment organisation des visites et réunions), de manière A  préserver le secret des négociations en cours.]
5. Afin de permettre au projet objet des présentes de se réaliser de faA§on optimale, il nous semble indispensable de pouir finaliser les travaux susvisés dans
les meilleurs délais et en tout état de cause avant le______________. Pour ce
faire, nous envisageons, si l'opération se réalise dans le délai susvisé, de us offrir un complément de prix payable, versé intégralement A  la date de réalisation de la transaction, égal A ______% du prix d'achat des titres cédés.
6. Entre la date de la présente lettre d'intention et la date de réalisation de l'opération projetée, la Société devra exploiter ses activités de faA§on normale et habituelle.
7. Nous demanderons, si l'opération projetée se réalise, aux présidents et administrateurs [gérants] de la Société de démissionner, A  compter de la date de réalisation de l'acquisition, sans indemnité d'aucune sorte, de leur mandat social au sein de la Société.
II. Afin de mener A  bien l'acquisition envisagée dans les meilleures conditions possibles, il est essentiel que pendant toute la période qui doit s'écouler jusqu'A 
la date de réalisation des opérations - que nous évaluons A __________mois -,
us n'entamiez ni ne conduisiez de discussions ou négociations avec toute autre société, personne ou autre entité, ou ne sollicitiez ni ne preniez en compte toutes recherches ou propositions concernant la vente possible ou toute autre modalité de cession de s droits sociaux dans la Société.
III. La présente lettre d'intention et son annexe ont une nature purement confidentielle. En conséquence, ni leur teneur, ni leur contenu, ne peuvent AStre divulgués ou communiqués par l'un de nous A  un tiers sans accord exprès par écrit de l'autre. Toutefois, le caractère confidentiel des présentes ne fait pas obstacle A  leur communication par les parties A  leurs acats ou autres conseils et aux déclarations ou informations qui doivent AStre faites A  une quelconque autorité administrative compétente.
IV. Les informations mises A  notre disposition dans les conditions prévues au paragraphe 4 de la section I présentent un caractère confidentiel que nous nous engageons A  préserver.
1. Ces informations serviront uniquement A  déterminer le contenu de l'offre d'achat des actions [parts sociales] de la Société et le prix proposé. Elles ne seront pas utilisées A  d'autres fins, ni divulguées A  une tierce personne, sauf si elles sont entrées dans le domaine public en l'absence de toute faute impule A  notre société. La méconnaissance de cette obligation proquera, si bon us semble, la résolution des engagements contenus dans les présentes sans intervention judiciaire préalable.
2. Nous nous portons fort du respect de cette obligation pour les membres de notre direction et pour toute autre personne de notre société qui aura accès A  ces informations.
3. En cas d'échec des négociations, tous les documents, originaux et copies, remis A  notre société dans les conditions prévues au paragraphe 4 de la section I, us seront renyés ou seront détruits sous tre contrôle.
V. Chacune des parties fera son affaire des frais qu'elle encourt au titre des opérations visées aux termes de la présente lettre d'intention (que ces opérations soient réalisées ou non), notamment, et sans que ceci ait un caractère limitatif, tous honoraires et frais de conseils, comples ou autres.
VI. Nous attirons tre attention sur le fait que cette lettre d'intention démontre notre seul intérASt et ne saurait créer quelque obligation que ce soit, pour us comme pour nous, A  l'exception de celles visées aux sections II, III, IV et V ci-dessus.
* *
Nous espérons que les termes de la présente lettre constituent une base satisfaisante qui nous permettra d'atteindre rapidement l'objectif fixé. Nous us serions reconnaissants de bien uloir nous indiquer tre accord avec les termes de la présente lettre, en signant le second exemplaire ci-joint. Nous restons A  tre disposition pour us apporter toutes précisions que us pourriez souhaiter concernant ce qui précède et nous us prions d'agréer. Messieurs, l'expression de notre considération distinguée.

Fait A _______________le___________

Pour_____________________________

Nom : Qualité :