1. Les acteurs de l'opération et leur position de force relati
A. Les acteurs principaux
Les deux acteurs majeurs sont, bien entendu l'acheteur et le ndeur. En termes juridiques, ces deux acteurs sont nommés respectiment le « cessionnaire » et le « cédant ». Leur situation diffère selon qu'il s'agit d'une petite transaction portant sur une minorité de titres ou d'une opération de cession sur une majorité.
a) Le ndeur Il existe tout un éntail de ndeurs :
- l'entrepreneur personne physique^ propriétaire direct de tout ou partie de l'
entreprise à céder (cas du patron de PME partant à la retraite). Dans ce cas l'évaluation pourra présenter un aspect affectif, le patron étant sount le fondateur de la firme ou un descendant proche du fondateur.
- Les héritiers (u, enfants ou petits-enfants du propriétaire défunt). Ces personnages, parfois un peu balzaciens, n'auront pas toujours conscience de la réalité de l'entreprise dont ils héritent. S'ils sont plusieurs, ils peunt ne pas poursuivre les mêmes objectifs.
- à l'autre extrémité de cette galerie, les «
managers » salariés ou mandataires d'un groupe, pour lesquels la cession n'est qu'une opération parmi d'autres. Ils doint ou souhaitent la réaliser pour des raisons de renilité financière, le plus sount.
Cette dernière catégorie de ndeurs est sount au lait des techniques d'évaluation, au moins de manière schématique. Cependant, ils sant que le chiffrage qu'ils dégageront sera le fruit d'un compromis. Sauf mauvaise foi, ces protagonistes seront donc plus souples dans la fixation du prix, leur implication n'étant pas totale ni accomnée de considérations affectis.
- Enfin, les « petits actionnaires » ndeurs de titres cotés en Bourse, constituent une catégorie à part entière et bien spécifique, qui sera étudiée par la suite.
b) L'acheteur
Des profils voisins se retrount du côté des acheteurs.
L'acquéreur peut être une personne qui n'a pas encore d'entreprise et souhaite en acquérir une ou un patron de PME qui ut accroitre la dimension de son affaire. La transaction peut aussi se faire entre deux groupes dont l'un achète une filiale de l'autre.
c) Le ndeur face à l'acheteur
Toutefois, le tandem « acheteur/ndeur » est assez généralement inégal. Bien sount la taille du ndeur est plus faible que celle de l'acquéreur. En effet, si l'on ne voit guère de PME acheter un groupe industriel, l'inrse est très fréquent.
Ces différences de statuts influencent naturellement les résultats de l'évaluation.
En particulier, si le face à face acheteur/ndeur est celui d'un directeur délégué par un groupe pour acquérir une PME, affrontant le propriétaire fondateur de celle-ci, le rapport de forces n'est pas nécessairement à l'avantage du partenaire le plus puissant.
Dans la logique de ce que nous avons vu en brossant la galerie de portraits des interlocuteurs, notre patron de PME, persuadé, sans aucun doute ac raison, que son entreprise possède de très nombreux atouts, usera d'une force de conviction bien supérieure à celle de notre manager.
Aussi, les moyens financiers du groupe acquéreur étant sount sans commune mesure ac la valeur de la PME à céder, le directeur délégué sera enclin à arrondir rs le haut le chiffrage de l'évaluation, laissant au ndeur un prix nettement supérieur à celui qui aurait résulté d'une transaction où l'affectiopersonae n'aurait pas joué.
D'autres cas particuliers modifient le rapport de force entre interlocuteurs. Nous avons parlé précédemment des positions relatis découlant du nombre d'acteurs intéressés par l'acquisition ou la nte. Ainsi la « mise aux enchères » (de fait) d'une société peut entrainer des surenchères découlant de la compétition entre acquéreurs. Les limites fixées par le ndeur, en termes de délais de prise de décision par l'acquéreur, contribuent à la revue à la hausse de la valeur de l'entreprise à céder. Par ailleurs, le ndeur d'une entreprise de la « noulle
économie » peut impressionner l'acheteur si celui-ci est lui-même détenteur d'une entreprise classique ou formé seulement à ce dernier cadre de type d'activité.
d) Les autres types d'acteurs
- Les sociétés cotées en Bourse font l'objet, en permanence, d'évaluations résultant de la fixation du cours de leurs actions. Mais les acteurs sont différents des personnages évoqués plus haut.
Dans l'évaluation sommaire précédant une transaction boursière, les internants se présentent en effet sous les aspects suivants ;
Le ndeur n'est pas lié à l'entreprise dont il ne détient qu'une infime partie. Il ne la connait pas mieux que l'acquéreur potentiel. Le détenteur des
données est l'entreprise elle-même qui, par sa
communication financière, oriente le marché boursier, tandis que les analystes financiers jouent un peu le rôle d'experts indépendants, que l'on examinera plus loin.
Dans le cas d'une introduction en Bourse, c'est l'entreprise (dont le ou les principaux actionnaires souhaitent céder une part) qui s'adresse directement à une multitude d'acquéreurs potentiels.
- Autre internant, l'Administration dont les évaluations ont été évoquées à propos des successions.
B. Les acteurs auxiliaires
Dès que l'entreprise cible atteint une certaine taille (dont le seuil est difficile à définir), avant l'évaluation, un organisme d'audit est, en général, diligente par l'acheteur potentiel, pour s'assurer de la fiabilité des comptes présentés1. Ce cabinet peut élir une proposition de prix pour le compte de l'acquéreur.
L'autre auxiliaire habituel d'une transaction importante est le cabinet chargé de l'évaluation. Une banque conseil peut être aussi désignée pour cette mission. Il peut même y avoir plusieurs banques et/ou cabinets dans le cas de très grosses transactions. Parfois la banque conseil intervient en amont dans la mesure où c'est elle-même qui propose à l'acquéreur (sount un de ses
clients par ailleurs), une entreprise désireuse de se ndre.
Sous l'influence des coutumes anglo-saxonnes, un noul internant est apparu depuis les années quatre-vingt-dix, notamment dans le cadre des opérations de cession de grande ampleur, liées au marché boursier. Il s'agit de I'« expert indépendant », chargé d'examiner et de commenter les valeurs proposées par le ou les évaluateurs. Cet expert indépendant est en général un cabinet d'audit ou d'expertise financière, ou encore une banque conseil.
Plus en aval dans la transaction, les cabinets d'avocats d'affaires interviennent de plus en plus dans les évaluations, celles-ci ne pouvant pas s'effectuer sans tenir compte des aspects juridiques et fiscaux de la transaction. Dans la pratique, ces juristes participent aux opérations comme sous-traitants des banques d'affaires conseil ou des cabinets d'audit. Toutefois, leurs honoraires étant relatiment élevés, il n'est fait appel à leurs services que pour de grosses transactions.
A la Bourse, les analystes financiers sont à l'origine de très nombreuses évaluations ponctuelles ou atis (par exemple, en mettant en regard le prix des actions à l'intérieur d'un secteur économique).
2. Y a-t-il un arbitre ?
Dans une transaction classique, les dirgences entre ndeur et acheteur ne peunt être aies que par un accord mutuel. 11 n'y a pas d'arbitre. Toutefois, cet accord peut être facilité lorsque les acteurs auxiliaires, par définition rompus à ce type d'opérations, participent de façon acti à l'évaluation.
En revanche, lors d'une transaction en Bourse l'arbitre naturel est le marché qui ratifie ou refuse le prix proposé par l'acheteur et le ndeur, notamment dans le cadre d'un cours-limite.
Comme on l'a vu, certains de ces acteurs peunt ne pas exister. Le nombre d'internants est d'ailleurs proportionnel à l'importance de la transaction.
