1. étendue des données
Les données fournies par l'
entreprise - cible - (A acquérir) concernent A la fois le passé et l'avenir. Parmi ces données, les informations relatives A l'économie et aux
finances font l'objet de nombreuses controverses. Ce sont donc elles qui seront examinées ci-après.
A. Données relatives au passé
En ce qui concerne le passé, la majorité des éléments proent de la compilité. Les données comples doivent AStre étudiées sur la base de la compilité générale et si elle existe, de la compilité analytique.
Les éléments de base sont le bilan, le compte de résultat et le leau de financement. Mais dans le cas de sociétés importantes, il existe des documents comples au niveau de chaque entité interne, dont la consolidation donne le bilan et le compte de résultat de l'ensemble. Il sera utile de ne pas négliger ces données intermédiaires.
Par ailleurs, l'examen des informationss comples doit s'accomner de l'étude des documents économiques disponibles. La compilité ne suffit pas A refléter le passé de l'entreprise, surtout si celle-ci a une certaine importance.
A€ partir d'un chiffre d'affaires d'une certaine taille, l'entreprise dispose en général de documents budgétaires, et au-delA d'un contrôle de gestion. Il sera utile de voir si les réalisations passées étaient en ligne avec les budgets, ou s'il y a eu des écarts noles et pourquoi. Les principaux chiffres devront AStre commentés avec les responsables opérationnels concernés.
Si du fait de son type d'actité, l'entreprise tient un carnet de commandes, les éléments de ce portefeuille sont également A regarder.
Les entreprises disposent de comptes annuels clos A la fin de chaque exercice (dont le terme en France est très souvent le 31 décembre). Que faut-il faire pour les périodes qui s'étendent entre la clôture de l'exercice et l'examen des comptes ? Il peut s'agir parfois de périodes assez longues, pendant lesquelles un grand nombre de faits sont susceptibles d'intervenir et de modifier la physionomie de la firme.
Par exemple, en octobre 2001, la situation peut AStre très différente de celle qui existait A la dernière clôture des comptes, au 31 décembre 2000.
Les changements sont d'autant plus importants que l'entreprise concernée est en fort
développement ou A l'inverse, en difficulté. Dans ce second cas, les derniers comptes annuels disponibles masquent souvent des dégradations déjA existantes qui ne pourront plus AStre occultées dans les comptes de l'exercice en cours.
Le plus simple sera donc de travailler sur des situations intermédiaires. Ces situations ne seront pas auditées mais permettront de se faire une idée de l'évolution récente, autrement que par on-dit ou, au mieux, par l'audition de commentaires purement qualitatifs sur le climat des affaires.
B. Données relatives A l'avenir
Les données de l'entreprise afférentes A l'avenir sont les plus intéressantes, puisqu'elles concernent la période où l'acquéreur potentiel pourrait AStre en possession de tout ou partie de l'entreprise, et en mASme temps, les plus incertaines.
Ces données concernent d'une part, l'enronnement
économique de l'entreprise (conjoncture écomique générale et présions relatives au secteur auquel appartient la firme étudiée) et d'autre part, l'entreprise elle-mASme.
En ce qui concerne l'enronnement futur de l'entreprise, nombreux sont les instituts de présion qui fournissent des indications. Un de ceux qui paraissent le plus au fait des évolutions possibles des secteurs professionnels, est le BIPE.
Bien entendu les présions n'ont qu'une validité relative et ne peuvent concerner que les trois ou quatre exercices A venir. Les années plus lointaines relèvent plutôt de la - dination - sauf cas très particuliers.
Pour les présions relatives A l'ensemble de l'entreprise, l'interlocuteur est le chef d'entreprise lui-mASme. Si la firme atteint une certaine taille, les présions sont élaborées par une personne plus ou moins spécialisée ou un serce entier pour les grandes sociétés (contrôle de gestion, direction financière ou direction de la stratégie pour les grands groupes).
Ces hypothèses sont présentées sous forme de bilan, de compte de résultat et de s de
financement présionnels (- business -) ou sous d'autres formes plus proches des documents liés aux opérations.
Un problème redoule de fiabilité se pose A leur sujet. En effet, ce que l'entreprise appelle - présions -, est en général un - objectif -, c'est-A -dire, le niveau d'actité et de résultat que veut atteindre la Direction. Il s'agit donc de données volontairement optimistes, qui sont au moins dans la fourchette haute des présions et parfois mASme beaucoup plus. C'est d'autant plus vrai que l'entreprise veut se présenter sous son meilleur jour A l'acquéreur potentiel.
Il est donc souvent nécessaire de retraiter vers le bas les présions en question.
C. Clause de secret
Il conent de remarquer que l'acquéreur potentiel est tenu au secret pour toutes les données qu'il lui est permis de connaitre. Cela est particulièrement important, si l'acquéreur est un concurrent de la cible et que la transaction ne se concrétise pas.
En pratique on peut craindre que certains acheteurs se présentent parfois comme tels, alors que leur intention réelle consiste seulement A connaitre de faA§on précise, la situation d'un rival.
Dans le mASme ordre d'idées, mais de manière inversée, on peut signaler le cas de certaines sociétés qui, voulant acquérir une part minoritaire dans une société - cible -, ne peuvent mener que des investigations limitées.
Ces firmes - cibles - arguent du fait qu'elles ne communiquent A leurs autres actionnaires minoritaires que des informations relativement restreintes et qu'elles ne peuvent guère faire plus s-A -s de l'acquéreur potentiel d'un pourcentage limité de leur capital. En effet, des indications plus complètes - porteraient atteinte A l'égalité des actionnaires -. Certaines évaluations sont de ce fait complètement surestimées, au détriment de l'acheteur.
2. Fiabilisation des données
De manière générale, il existe un problème de fiabilité des données communiquées1. Des informations erronées ne sont pas forcément dues A la mauvaise foi des interlocuteurs appartenant A la société cible. En effet, toute entreprise fonctionne nécessairement sur la base d'un optimisme volontariste. Cet optimisme, nécessaire A l'action, imprègne les esprits et conduit naturellement A présenter le bon côté des choses.
Le mASme optimisme imprègne nécessairement les documents internes préexistants qui peuvent AStre remis A l'acquéreur potentiel. Ceci est surtout vrai pour les firmes d'une certaine importance. De manière générale, plus la taille de l'entreprise croit, plus il peut y avoir déconnexion entre la réalité et l'image qui en est donnée.
Il faut donc tenir compte de cet aspect dans le relevé de toutes les données préparatoires A l'évaluation. Dans le cas de négociations longues, la durée des discussions peut laisser le temps d'apparaitre A certains problèmes de la cible qui avaient été auparavant occultés ou sous-estimés.
En ce domaine, on peut citer l'exemple d'une société de
travaux publics franA§aise qui, avant d'acheter une entreprise aux états-Unis, avait détaché pendant six mois un de ses ingénieurs auprès de la firme en cause, A titre d'observateur. Cet ingénieur informa sa maison-mère du phénomène suivant : de nombreux avocats attendaient le rachat de la société américaine (en situation difficile et donc peu solvable) par un groupe puissant. Ils comptaient alors présenter des réclamations diverses en provenance de
clients ou de fournisseurs {daims) qui trouveraient leur contre-partie financière auprès d'un riche repreneur. Dans le cas présent, l'aubaine était que cet acquéreur se trouvait AStre aussi un nouveau venu fraichement débarqué en Amérique et donc encore peu au courant des subtilités des lawyers. Finalement, l'acquisition ne fut pas réalisée par la firme franA§aise.
A€ l'inverse, on rencontre parfois un employé de la cible, qui voulant ménager son avenir en se faisant bien voir de ceux qu'il considère déjA comme ses futurs patrons, révèle, sans qu'on le lui demande, tel ou tel point faible de son entreprise, parfois en forA§ant la note dans un sens pessimiste.
MASme si une telle faA§on d'agir n'est pas très honorable de la part de l'employé, elle peut rendre de grands serces au candidat acquéreur.
