Les différents instruments juridiques utilisés lors de la prise de participation dans une société, constituent la boite A  outil d'une opération de capital-instissement. Ils ne sont que l'adaptation juridique des termes de la négociation, mais il est bon que l'entrepreneur en connaisse les principes et leurs caractéristiques principales. L'interntion du capital-instisseur se fait très sount par l'acquisition d'actions ordinaires d'une société anonyme. Dans ce cas, la détention du capital et des droits de vote sera proportionnelle A  l'instissement que chacune des parties aura réalisé dans la société. Mais, parfois, il peut AStre utile de dissocier les droits pécuniaires et les droits de vote. Cette séparation peut s'opérer en utilisant différents types de mécanismes :
- les actions A  dividende prioritaires sans droit de vote ;
- les actions démembrées, qui permettent de séparer droit pécuniaire - sous la forme d'un certificat d'instissement -, et le droit de vote ;

- les autres valeurs mobilières composées ;

- Les obligations conrtibles, les obligations remboursables, ou les obligations A  bons de souscription ;

Les actions A  dividende prioritaire sans droit de vote (ADPSDV)
Les actions A  dividende prioritaire sans droit de vote (ADPSDV) peunt AStre émises par des sociétés qui ont réalisé des bénéfices distribuames pendant les deux exercices précédent l'émission. Leurs-porteurs jouissent d'une priorité par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires pour la distribution d'un premier dividende, qui ne peut pas AStre inférieur A  7,5 % du montant des ADPSDV émises. Le droit au paiement du dividende prioritaire est reporté sur l'exercice suivant et, si nécessaire, sur les deux exercices ultérieurs. Si les dividendes prioritaires dus au titre des trois exercices ne leur ont pas été intégralementwersés, les actionnaires retrount leur droit de vote en assemblée.
En pratique, les ADPSDV sont peu utilisées pour trois raisons :
- le fait que la société ait eu deux exercices bénéficiaires correspond rarement A  la situation financière des jeunes entreprises ;
- le capital-instisseur recherche plutôt une plus-value in fine qu'un dividende régulier ;
- le fait de ne plus disposer de droit de vote pri le capital-instisseur de son droit de contrôle.

Les certificats d'instissement

Les souscripteurs de certificats d'instissement ont les mASmes droits pécuniaires que les titulaires d'actions ordinaires mais ne votent pas aux assemblées générales. Lors de l'émission de certificats d'instissement, les droits de vote afférents sont attribués aux actionnaires titulaires d'actions ordinaires. Limités au quart du capital social, les certificats d'instissement ne peunt pas AStre émis au moment de la création, mais l'opération peut avoir lieu très rapidement après.

Autres valeurs mobilières composées
Sans utiliser les ADPSDV ou les certificats d'instissement, la loi sur les sociétés commerciales autorise la création d'actions augmentant les droits (le plus sount pécuniaires) de leurs détenteurs. Il est possible, par exemple, de réserr A  une catégorie d'actionnaires un dividende supérieur ou préciputaire (rsé avant toute distribution aux autres actionnaires).
Si ce type d'actions peut AStre créé au moment de la constitution de la société, elle requiert un formalisme particulier dit de - vérification des avantages particuliers -, si elles sont réservées A  une catégorie d'actionnaires.

Les obligations
Les obligations sont des instruments permettant aux capital-instisseurs d'obtenir une rémunération fixe tout en leur laissant la possibilité, dans certaines conditions, d'avoir accès au capital. La rémunération attachée aux obligations souscrites est déterminée par le contrat d'émission liant la société et le capital-instisseur. Elle peut AStre fixe ou variable, en fonction, par exemple, des résultats. Les intérASts peunt AStre payés régulièrement (semestriellement ou annuellement) ou capitalisés. Les remboursements se font en principe en numéraire, mais la loi a prévu que le remboursement pouvait se faire sous la forme d'un paiement en actions - obligations remboursables en actions (ORA) -, de la conrsion des obligations en actions - obligations conrtibles (OC) -, ou de la souscription d'actions - obligations A  bons de souscription (OBSA). Pour émettre des obligations, la société doit avoir au moins deux ans d'existence et avoir éli deux bilans régulièrement approuvés.

A Les obligations remboursables en actions (ORA)

Comme leur nom l'indique, les obligations remboursables en actions sont obligatoirement remboursées en actions, qui sont émises lorsque les obligations arrint A  échéance. Le nombre d'actions qui seront attribuées en remboursement est fixé A  l'avance, dans le contrat d'émission.

B Les obligations conrtibles (OC)
A€ la différence des ORA, les OC donnent aux instisseurs la possibilité, mais non l'obligation, de conrtir leurs obligations en actions, le contrat prévoyant si cette conrsion peut s'effectuer A  tout instant, A  une date unique, ou en plusieurs échéances. Comme pour les ORA, la parité de conrsion est fixée dans le contrat d'émission. En l'absence de conrsion, le capital-instisseur sera remboursé en numéraire.

C Les obligations A  bon de souscription d'actions (OBSA)

Une OBSA est composée d'une obligation ordinaire, A  laquelle sont attachés un ou plusieurs bons, donnant le droit de souscrire des actions A  émettre par la société A  un ou plusieurs prix déterminés, et dont les conditions sont, comme pour les ORA et les OC, fixées par le contrat d'émission. Les OBSA offrent A  leur détenteur une plus grande souplesse que les ORA ou les OC, puisque, sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription (BSA) peunt AStre cédés ou négociés indépendamment des obligations. En pratique, A  la différence des actions, les OBSA ou les OC offrent A  l'entrepreneur et au capital-instisseur une période de fianA§ailles pendant laquelle il est possible A  l'un et A  l'autre d'ajuster son comportement et de se trour vérilement partenaire en connaissance de cause. La conrsion des obligations dans le cas d'OC ou la souscription d'actions dans le cas d'OBSA ne sera opérée par l'instisseur que dans la mesure où le prix réel de l'action sera supérieur au prix d'exercice. L'utilisation en particulier des OBSA et des OC est sount associée A  la sanction de la non-réalisation d'objectifs permettant par exemple au capital-instisseur de détenir la majorité du capital.